李东升 杜恒波 唐文龙

　　在混合所有制改革过程中，国有企业内外各参与主体不断进行着利益分化与重新整合的动态调整，需设计激励相容机制创造公司治理的有效性。本文以企业内外不同主体之间的利益冲突与协调为切入点，将利益矛盾分析贯穿研究全过程，探究产权演变过程中国有企业利益重构的内在机理，提出有效整合利益关系、重构利益代表机制、健全利益表达与强化利益分享等机制设计。通过利益平衡满足不同主体的合理利益诉求，构建国有企业的有效治理模式，实现企业价值创造最大化。

　　关键词：混合所有制；治理转型；利益机制

　　中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：

一、问题的提出

　　积极推进混合所有制经济，源于现阶段实行适合中国国情的基本经济制度。整体而言，国有企业混合所有制改革已经取得很大成就，中国上市公司报表数据显示，截止到2014年底全国混合所有制上市公司已经占全部境内上市公司的80%以上，资产已经达到90%以上，但国有大型企业特别是中央企业母公司及二级以上公司层面混合所有制改革大多进展缓慢，进行了混合所有制改革的大型国有企业尽管治理形式合规，但不同程度存在权力配置边界不清晰，利益分享运行机制尚未建立起来，治理有效性差的现实问题。十八届三中全会所提出的“积极发展混合所有制经济、改革国有资本授权经营体制、深化国有资本收益分配制度、推进国有企业分类改革、建立职业经理人制度、实行员工持股计划”等重大决定的落实，均涉及到国有企业不同主体利益关系的调整与重构。研究中国大型国有企业混合所有制改革过程中，不同主体的利益关系演化与重构，具有重要的理论与现实意义。

二、文献梳理

　　积极推进混合所有制经济，是实现我国国有企业与市场经济相融合、公有制同市场经济相结合的有效形式和途径。在国有企业现代企业制度渐进完善进程中，中国国有企业正经历从行政型到经济型的公司治理转型，公司治理已进入从被动合规到主动创造有效性的建设阶段（李维安、邱艾超，2010）[1]。有效的治理不仅是最小化交易成本，更要具有激励参与方进行价值创造的功能。而国有企业存在多层次委托代理关系网，拥有代理权利益主体的自利行为，导致初始出人利益受损的治理失灵现象出现（Hope&Thomas，2008）[2]。LLSV（2000）[3]的研究发现，控股股东“隧道行为”在法律保护缺失的国家相当普遍且严重。Jiang等（2010）[4]通过对中国大股东占款现象分析，为大股东掏空理论提供了中国例证。伊志宏等（2011）[5]认为，在国有企业中董事会的激励机制和监督机制均无法发挥作用，张宗益等（2006）[6]证实也显示，制度创新的“内卷化”是中国独立董事制度没有效果深层次也是最根本的原因。Faure-Grimaud等（2003）[7]利用等价原理，论证了委托人可以通过分权（或授权）将监督者变成一个独立剩余索取者或者部分剩余索取者以防范横向合谋的出现。

　　从深层次看，国有资产监管机构不愿积极推进大型国企产权多元化的原因是其双重角色的冲突，国有企业泛行政化，已成为国有企业发展的深层障碍之一（戚聿东，2013）[8]。国有资本运营制度创新的动力在于利益集团的驱动，更深层次原因在于政府与各层次行动集团的成本收益比较基础上所产生的激励效应。由于国有企业改革始终没有解决代理人寻租激励过大的问题，形成了事实上的逆向生存选择行为。杨记军等（2010）[9]实证研究显示，政府转让国有企业控制权的政治动机强于经济动机，从另一个侧面折射出我国当前国有企业改革面临的困境。市场竞争是推动中国国有企业改革与治理优化的有效方式，但市场竞争只是为国有企业产权问题解决提供了必要条件。张维迎（2000）[10]认为，国有企业内部的权力斗争是产权安排的结果，实现产权约束从行政约束向契约约束的变革是深化国有企业改革的关键性环节。

　　在经营业绩的有效性评价方面，经济增加值(EVA)考核被认为是符合我国企业当前的目标导向，是我国国有企业公司治理理论与实务的现实选择，而杨瑞龙等（2013）[11]的研究发现，央企的国有资本保值增值率与职位经济报酬并没有对央企领导的升迁产生显著正影响，央企领导更像是政府官员而非职业经理人。沈艺峰等（2010）[12]实证检验得到的结论认为，较非国有企业而言，国有企业高管运气薪酬的现象更为严重。针对国有企业性质的特殊性，其绩效不仅体现在自身经济效益上，而且还必须体现在其所在整个产业甚至整个国家各个产业的总体市场绩效上，大型国有企业改革要符合效率、民生、技术进步等标准。黄群慧等（2013）[13]提出，由于国有企业存在“使命冲突”和国有企业领导人“角色冲突”的“双重冲突”问题，需引入分类改革与治理的思路。高明华（2013）[14]按照目标维度、经营维度将国有企业划分为目标、功能存在显著差异的三类企业，但其调研显示各类企业之间治理结构并无相应的差异性。刘灿等（2014）认为，“新一阶段的国有企业改革陷入了新的理论和现实困境，提出从动态关系治理的视角来分析国企改革的问题，国企动态关系治理的实质就是对秩序和利益关系的再调整”[15]39。

　　尽管国内外学者从治理主体、治理对象、治理动力、治理绩效等方面对国有企业改革与治理进行了相关研究。但国有企业的全面深化改革意味着企业内外各参与主体不断进行着利益分化与重新整合的动态调整，需要重新界定政府与市场在国有企业改革、治理过程中的边界，并通过利益机制重构达到激励相容，创造公司治理的有效性。国有企业现实改革中各种利益冲突经常是混杂在一起，不经深入研究很难理清背后的利益关系。而现有研究对不同主体各自与生俱来的利益诉求以及由此所产生的利益多元性、层次性、动态性重视不够。在大型国有企业治理转型过程中，由于大型国有企业改革与治理中政府与市场的边界不清晰，尚未形成有效的利益整合、利益代表、利益表达、利益分享机制，导致我国大型国有企业深化改革出现动力源不足的现实问题。

　　本文以企业内外不同主体之间的利益冲突与协调为切入点，将利益矛盾分析法贯穿研究全过程，通过探究我国大型国有企业混合所有制改革中不同主体的利益关系及其重构机制，寻找加快实现我国大型国有企业治理由合规性向有效性转变的现实路径。

　　三、国有企业混合所有制改革中利益机制重构的理论逻辑分析

　　通常人们将制度理解为多数成员认可，约束相关群体行为的系列规范。从短期看，有效的制度安排必须与现存的制度环境相匹配，彼此间形成一种相对均衡状态。在制度变迁过程中，由于制度供给受到领导层对局势掌控能力、改变现存秩序的愿望与迫切程度、社会公众对变革采取态度预期、新制度设计与实施成本、风险预期、既有制度约束、各参与主体之间博弈力量等因素影响，导致制度变迁通常呈现出渐变与路径依赖性等特性，出现有效制度供给滞后甚至严重不足等，奥尔森（2007）[16]将其称为“制度僵化症”。诺思则从惯例的视角出发提出，已有制度或行为方式对制度变迁的潜在影响非常显著，制度变迁的路径依赖性会导致制度被锁定。但从长期的角度观察，制度环境也处于不断演变的过程中，表现为：当新的制度安排被引入现存的制度环境中，制度安排与制度环境之间不一致的矛盾显现，原有的相对均衡状态被打破，需要制度环境的动态调整。因此，制度安排与制度环境之间呈现出由不均衡到相对均衡再到非均衡的动态运动过程，不均衡是常态，而相对均衡是暂时短期的状态。

　　从利益的角度来看, 制度也处于不断变化和更替的过程之中。科斯认为若新制度供给带来的收益超过制度设计、实施等过程中产生的成本，或是在现有制度下产生更高的交易成本时，制度变迁就有发生的可能性。通过制度变迁，一些利益主体特别是积极推动制度变迁的群体可以获得在现有制度安排框架内无法实现的利益诉求。因此，制度变迁的内在动力是潜在利益的存在，这种利益既可以是制度变迁红利的出现也可能是原有利益的重新分配，通常产生利益增量的制度变迁更易推行。但若制度变迁仅仅是对现存利益总量的再分配，则制度变迁遇到的阻力将为非常巨大。无论是利益增量还是再分配的制度变迁，都将会引起相关主体绝对利益量以及不同利益主体之间相对力量与地位的变化，围绕着新的利益分配不同利益主体之间的博弈随之展开，最终达到纳什均衡。因此，制度变迁实质是现有制度安排无法满足相关利益群体的诉求，利益分配失衡导致利益争夺与冲突出现，打破现存的利益关系格局，各利益相关主体之间相互博弈并最终达到新利益关系均衡的过程（李怀、邓韬，2013）[17]。

　　利益冲突是是相关利益主体在现有利益格局内自身利益诉求无法得以实现，不同主体之间进行利益争夺的过程，利益冲突是制度变迁的根本原因（王伟光，2010）[18]。通过对我国改革开放以来制度变迁的演进历程观察，经济社会体制改革带来社会各阶层利益矛盾与争夺，利益冲突导致利益关系调整并引发利益格局改变，这其中起决定性作用的是我国社会主义初级阶段经济社会发展的内在规律。因此，不应把国有企业混合所有制改革看作是政府外在干预的刻意安排，而是顺应我国经济进入新常态遵循经济发展内在规律的必然要求。

　　企业与市场的区别在于企业实质上是围绕关键资源而建立的生产性契约组织，权力的存在是建立在对资源控制基础之上，谁掌握了决定企业准租金生产的异质性资源，谁就获得了对应的权力，对关键性资源的控制构成了权力的主要来源。利益机制重构是不同利益主体权力博弈的结果，重构过程本身也是对企业价值创造的再利用，利益重构结果是否公平有效，反过来也会直接影响到企业价值的创造能力。国有企业混合所有制制改革成功的关键是最大限度地发挥各种资源要素的优势，通过利益机制的重构解决混合所有制改革中出现的各种利益冲突，减少改革的阻力与内耗，最大限度地增加改革的红利与受众，在融合共生中实现互利双赢。

　　公司治理作为企业顶层的制度安排本质是协调企业利益关系的规则，是调节不同参与主体利益关系的配置机制。公司治理关注的重点不应该简单定位为如何确保企业的健全经营，而更应该关注在环境动态变化过程中，何种制度安排更有利于企业在竞争性市场上获得可持续发展能力。公司治理通过恰当的利益配置实现企业价值创造，通过各参与主体权、责、利的相互制衡对企业价值进行合理的分配，保证企业做出科学的决策，实现各相关主体之间的利益平衡。公司治理转型的过程就是不同主体利益格局重构的过程，国有企业混合所有制改革战略运作过程，实际上就是各相关主体利益不断调整平衡的治理转型过程。在国有企业混合所有制改革的治理转型过程中，既得利益群体与因改革而获得利益增量的群体以及改革红利在不同群体之间的分配所引发的利益冲突是必然存在的，而不同利益群体对关键性资源的掌控、组织化程度及其表达、谈判能力存在差异，博弈力量呈现不均衡状态，利益冲突主体之间的矛盾运动呈现对立态势，若任由自行调节将会导致改革过程中出现利益格局失衡的局面（汤吉军，2014）[19]。而市场机制、政府调控均存在两面性的问题，如何在发挥市场积极作用的同时，发挥政府“有形手”的有效干预功能，并通过利益机制重构实现不同主体之间权、责、利对称，从利益格局失衡走向利益均衡的良性互动，成为国有企业混合所有制改革成败的关键所在，制度变迁、企业权力结构变动与不同主体利益关系调整的互动过程见图1。为此，应通过利益整合机制产生新的利益增量，为不同利益主体之间的合作创造红利空间。通过重构利益代表机制形成在企业中真正维护不同群体利益的代表者，平衡相关群体在利益配置中的话语权。通过健全利益表达机制实现相关群体各自利益表达的组织化与有效性。通过强化利益分享机制缓解不同主体之间的利益对立关系，最终实现改革成果普遍分享的价值诉求（李跃平，2015）[20]。

四、国有企业混合所有制改革中的利益机制设计

　　（一）整合利益关系

　　只要改革不能给利益相关者带来真实的利益, 利益相关者就不会有改革的热情与积极性, 改革最终也难取得预期效果。国有企业混合所有制改革必须满足通过国有与其他资本的融合，使得各自的优势得以最大程度的发挥，形成有机结合的利益共同体，推动企业的价值创造。在此过程中，国有企业与其他所有制类型的企业在优势各有所侧重，国有企业在资产规模、技术与信誉等方面存在优势，而其他所有制类型的企业特别是民营企业在市场活力与运营机制上具有优势。因此，国有企业混合所有制改革在价值理念上，首先应承认各种所有制性质地位与作用，在此基础上充分发挥各自的积极性，通过优势互补，实现国有企业与其他性质企业和谐共生、融合发展。

　　而诸多企业改革的实践显示，在各类企业混合所有制改革的具体运作过程中，因涉及到投资比例、控制权配置、剩余分配以及经营决策理念差异和目标分歧等现实问题无法解决，导致企业内讧内耗不断，不仅无法发挥各类资本的放大功能，而且导致经营效率低下甚至出现大量的诉讼事件。在国有企业混合所有制改革过程中，首先解决的难点问题是保证各参与主体资产的安全与权益的平等。目前，国有企业普遍担心在因市场机制与法律体系不完善出现新的国有资产流失问题。而对以民营企业为代表的其他性质参与主体而言，最为担心是参与混合所有改革的资产“羊入虎口”，演变成新时期的“公私合营”运动（刘崇献，2014）[21]。

　　国有企业混合所有制的改革成功依赖于其创造的价值在国家、国企、非国企和社会公众等利益主体之间进行重新配置，对各方面的合理利益诉求给予积极回应。通过利益关系整合激励约束不同参与主体的行为，在战略定位上实现由传统一元利益刚性、机械的重组、并购向多元利益兼顾柔性有机融合方向的转变，实现融合共生。通过混合所有制改革，进一步明晰了国有企业与政府的边界以及与市场的关系，混合所有制改革后的国有企业应与政府及其监管部门保持适当距离，彼此之间由身份管理向契约管理转变，更加突出是按照经济规律良性有序运营的市场竞争主体，与其他性质的所有制企业在市场交易活动中处于平等地位。所涉及到的具体国有企业，其所处行业、规模、层级等因素均不能成为是否进行混合所有制改革的障碍性因素，应将混合所有改革是否有利于推动不同类别国有企业使命目标、功能定位的实现作为主要依据。企业内部利益关系整合就是出资人、高管和员工等之间进行合理的“剩余”分配。各类出资人的利益整合关系，重点是处理控制权配置与红利分配比例。国有企业混合所有制的改革利益关系整合应遵从：各类主体自愿参与的原则，不搞强迫命令与“拉郎配”；各类要素拥有者权、责、利对称的原则；相关参与者依法自由进入、退出的原则。

　　（二）重构利益代表机制

　　国有企业混合所有制改革的过程实质也是现代企业制度构建过程，要实现国有与民营资本的有效融合，需要构建规范的企业法人治理结构，而大型国有企业治理不规范特别是利益代表失衡的问题普遍存在。在调研中发现，现有中国大型国有企业国有股一股独大的现象较为普遍，大股东代表依照股权比例占有董事会、监事会的大部分席位，且外部董事、独立董事近半数来源于其他大型国有企业的高管层。监事会多由工会主席、国资委委派人员、党委主管纪检工作的人员、职工代表等组成，而绝大多数职工代表监事来源于集团或上市公司的中层领导，造成董事会、监事会成员主要由大股东利益代表构成，人情董事、花瓶董事、傀儡董事等广泛存在。利益代表虚化与异化现象突出，导致中小股东、普通员工以及社会民众缺乏独立的利益代表，合理利益诉求被忽视，大股东代表侵占中小股东利益、高管侵害最终出资人利益问题普遍存在。

　　中国属于大陆法系，法律形成过程中政府发挥着主导性作用，在规则文化中敬畏权威、漠视规则，遵从情理法的顺序，没有形成对敬畏规则的社会文化，独立人格意识无法形成，在企业治理过程中存在无形的尊重领导权威，依靠人情关系维系运转，不同利益主体之间无法形成有效的权力制衡。因此，在大型国有企业混合所有制改革过程中，利益代表机制的设计上必须要与中国的文化环境相匹配、融合，以利益冲突人的介入为切入点，打破决策、执行、监控主体之间业已形成的利益共同体，通过利益代表机制重构实现企业权力主体之间的制衡与协调。

　　首先，要在公司治理机制层面建立强制性的小股东累计投票权制度，使混合所有制企业中的小股东存在有效的利益代表。其次，加快国有资本运营与投资公司实际运营步伐，阻断国资委对企业的直接干预，实现由管企业、管资产到管资本的转变，董事会、经营层、监事会按照现代法人治理的权责定位分别行使决策、执行、监督等职权，并对企业整体利益负责。第三，建立高管人才认证数据库，推进企业高管选聘、考核的市场化进程，充分发挥市场信号的监控作用，力求以规范化、透明化、全过程的运作流程，减少因信息不对称产生的各类道德风险与逆向选择问题，并打破固有特殊群体已形成的潜在利益配置方式。第四，明确独立董事参与决策定位为立足于企业整体利益的维护，更加注重保护弱势股东的合法权益。为确保其独立性应建立独立董事人才数据库，通过独立董事协会等第三方机构从人才库中随机抽取选派。第五，重视职工代表大会作用的发挥。职工代表大会的职权主要体现为维护职工合法权益、监督出资人代表及高管行为是否违规，主要通过推举职工利益代表进入董事会、监事会发挥相应的作用。为确保普通职工利益诉求的代表性，按照一线工人、基层管理人员、中层及以上管理者各自占职工总人数的比重，选举产生相应比例的职工代表，董事会、监事会中职工董事、职工监事的提名、产生上应充分体现职工代表大会多数普通员工的意愿与诉求。

　　（三）健全利益表达机制

　　利益表达是各利益攸关方通过一定的渠道和方式表达自身利益诉求以期影响最终利益配置的过程，利益有效表达是良性互动博弈产生竞合关系形成的前提，健全有效的利益表达机制也是市场经济体制趋于完善的重要体现。完善有效的利益表达机制首先要解决是表达方式的组织化问题，否则无法在决策层面加以处理。同时，必须解决利益代表主体真实、客观信息的获得问题，各利益代表主体才可以做出准确的判断。随着社会的整体进步，社会各阶层利益表达愿望呈日益高涨趋势，但由于受利益表达的组织化程度以及信息来源的限制，利益表达不平衡问题突出。相对于强势群体而言，社会弱势群体的利益表达更容易被忽视而变得无效。因此，健全国有企业混合所有制改革过程中的利益表达机制，更多体现为各参与主体公平地享有利益表达的权力和机会，更加关注弱势群体的利益表达的有效性问题，通过过多元有效的利益表达机制, 使各个利益主体特别是弱势群体的合理利益诉求在董事会、监事会等决策、监督层面得以表达并给予积极响应成为完善利益表达机制的着眼点。

　　由于独立董事、监事会成员工作绩效与个人的奖惩相关性较弱，导致其工作上时间与精力的投入，工作动力主要依靠对工作的兴趣、责任心等内在动力，即使有普通职工成为监事，也基本上都是兼职，存在着下级监督上级的问题，往往势单力薄最终屈从于其所监督的领导，国有企业独立董事、监事会等群体的利益表达实际效果普遍较弱。虽然国资委被赋予了出资人代表的权责，但相关官员在监控过程中更加关注自己的政治命运与个人经济利益的得失，容易导致大股东代表与企业高管合谋，而忽视从最终出资人利益出发进行真实表达的意愿。在缺乏产品与资本市场约束、职业经理人市场发育缓慢的情况下，强势“官员型企业高管”个人利益强势表达，出现较为严重的内部人控制问题。出资人、企业员工、社会民众以及董事会、监事会对企业经营过程中的合法、合规、有效与否主要通过财务报表以及信息披露加以确定，审计与评估等机构成为市场机制中负责监控企业经营业绩的第三方利益表达渠道。目前，在审计与评估等第三方认证机构的聘任、费用支付主要由被评价的控股股东代表、企业高管决定，导致委托代理关系中审计机构丧失了公正、客观出具信息披露审计报告的独立性条件。另外，国有股以及法人股流通性差，控制权市场无法对企业高管形成强有利的约束，而我国对于中小股东权利保护的法制基础建设缓慢，如民事赔偿制度与刑事制裁手段不健全，广大中小股东存在维权上的困难，大股东代表、企业高管侵占企业资产、违规担保、非公允关联交易等现象频发。

　　要使弱势利益群体代表的利益表达机制有效，无论是独立董事、监事会成员、第三方信息披露机构必须将独立性作为最关键性的环节，与企业的主要股东、经营者不存在可能影响独立判断的关系，并从企业整体利益、中小股东与普通员工合理利益诉求出发履行忠实、勤勉的责任。同时，必须对弱势利益代表行使主体从选聘、薪酬、权力行使、信誉等方面采取行之有效的激励约束机制，否则处于弱势地位的利益代表极易被强势利益集团俘获，导致默认甚至串谋、合谋现象的出现。完善中小股东诉讼制度，可以考虑采取将公司通过诉讼所获得的部分利益，回赠积极参与诉讼股东的措施，激发中小股东为公司的整体利益而诉讼的动力，实现对大股东代表、企业高管等强势利益代表的有效制衡。另外，各层面的国有资产出资人代表都必须接受人民及社会公众的监督，建立外部社会问责机制，强化国有控股混合所有制企业信息公布的格式化、标准化与及时性，让更多利益相关者有机会、有能力参与到企业全过程的监督中。

　　（四）强化利益分享机制

　　从价值创造的角度看，剩余价值的分配必须围绕关键或必需的资源进行。因此，利益分享绝不是参与企业的各个利益主体之间的平均分配，而是根据各个主体掌控资源的重要程度、稀缺性，不同属性企业对资源的依赖性，资源本身的专有与专用性有差异的分享。但有差异的分享应在合理的范围内，衡量合理与否的关键是相关参与主体对所获得利益的认可，这就要求在利益具体分配过程中，必须保证在制度安排和实施程序上的公正与透明，各参与主体彼此承认对方的合理诉求，并在互惠互利中创造价值。

　　企业作为一个由多种要素资源提供者组合形成的利益集合体，代表不同利益取向的出资人、经营管理者、员工等构成了国有企业治理的主体，并通过治理结构的有效构建和治理机制的分享剩余价值来实现不同利益主体的合理诉求。而国企改制带来的利益冲突与国资委成立之初制度设计的缺失有着内在的联系。国资委的成立解决了“五龙治水”的问题，但集监督与管理职能与一身的国资委主要行为取向是国有资产的增值保值，近年来大型国有企业发展有余改革不足，导致大型国有企业大股东代表、高管与中小股东、普通职工、社会民众之间利益冲突严重，表现为：整体上交红利比例较低、社会责任意识与社会民众的期望有较大差距、资源浪费严重、安全事故频繁，部分大型国有企业高管利用其获得的优势地位过度追逐自身收益最大化。

　　在国有企业在混合所有制改革过程中，应谨慎有序推进高管股票期权激励制度、分红权激励与员工持股计划，建立起企业高管、员工与企业长期持续发展紧密联系的利益纽带，提高企业职工参与混合所有制改革的积极性。在发挥市场在资源配置起决定性作用的同时，也应看到市场失灵在分配领域体现的更为突出，单纯依靠市场机制无法保证利益分享上的合理平衡，必须积极发挥政府在利益分配上的调控作用。但不同政府部门以及各个政府部门内容本身也都存在着各种利益诉求，一旦掌握调控权力的政府部门及其官员的行为没有得到有效监控，则无法确保其行为必然是维护公平与正义。因此，在国有企业混合所有制改革的利益分享机制重构过程中，必须明确市场与政府的治理边界本身，政府的介入应兼顾社会公平与经济效率，如设立中小股东利益受损的法律援助与利益补偿机制，打消非公企业参与混合所有制改革的顾虑，化解由于利益分配不公引发的社会矛盾，最终实现各参与主体分享混合所有改革成果的融合发展，应成为评判政府介入行为是否有效、合理的重要依据。

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